圖蟲創(chuàng)意 圖

“首發(fā)前股份的清倉式減持，最終會傳導至受讓方的大規(guī)模減持，負面效應不可忽視，科創(chuàng)板有必要提前進行防范。”

日前，上交所就《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司股東以非公開轉讓和配售方式減持股份實施細則》（下稱《實施細則》）公開向社會征求意見。總體而言，《實施細則》對非公開轉讓的基本條件、程序、詢價定價機制、出讓方與受讓方要求、信息披露，以及股份配售基本要求等作出了規(guī)定，以規(guī)范相關股東的減持行為。

科創(chuàng)板去年7月22日開市，至今已有8個多月，隨著時間的推移，更多限售股將逐漸解禁，這些首發(fā)前股份的減持將是市場必須直面的問題?？苿?chuàng)板定位于高新技術產業(yè)與戰(zhàn)略性新興產業(yè)，相對于滬深股市的其他板塊，科創(chuàng)板公司的估值明顯要高得多，客觀上減持所產生的風險也大得多?；诖?，規(guī)范科創(chuàng)板公司股東的減持行為非常有必要。

此次，上交所出臺的《實施細則》，在規(guī)范科創(chuàng)板股東減持方面不乏創(chuàng)新。一是推出科創(chuàng)板公司股東減持首發(fā)前股份可實行非公開轉讓的方式。目前滬深股市上市公司股東減持股份其實也有非公開轉讓的方式，比如，大宗交易。但大宗交易與科創(chuàng)板的非公開轉讓又有根本性的區(qū)別。大宗交易其實更加市場化，且股份轉讓數(shù)量沒有門檻，價格無須像科創(chuàng)板一樣通過詢價確定，且沒有“70%”的限制性規(guī)定。此外，科創(chuàng)板非公開轉讓的受讓方限定為具備專業(yè)知識和風險承受能力的專業(yè)機構投資者，大宗交易對受讓方則沒有規(guī)定。

二是推出科創(chuàng)板公司股東向其他股東配售的方式減持首發(fā)前股份，對于配售股份的占比、價格形成機制，以及如何配售、過戶等都作出了具體的安排，并且對于信息披露也有強制性的規(guī)定。這是現(xiàn)行上市公司股東減持股份所沒有的。

整體而言，科創(chuàng)板創(chuàng)新式的股份減持制度，可提高科創(chuàng)板公司減持股份的可操作性與市場效率，有利于減緩科創(chuàng)板公司股東減持股份對市場產生的沖擊。而且，由于科創(chuàng)板公司中創(chuàng)投基金類股東較多，如此也為創(chuàng)投基金提供了便捷的退出通道，也有利于提高創(chuàng)投基金的使用效率，提升投資熱情。

無論是非公開轉讓還是配售方式減持股份，其實都將引發(fā)市場利益的重新分配，這與滬深股市其他板塊上市公司股東減持股份并沒有本質上的區(qū)別。近些年來，雖然監(jiān)管部門不斷對減持規(guī)則進行完善，但上市公司股東的減持行為仍然遭到市場的質疑與詬病。筆者認為，科創(chuàng)板公司股東的減持，需要避免重走A股利益輸送與清倉減持的老路。

《實施細則》雖然對于科創(chuàng)板公司股東的減持行為設置了窗口期等禁止性規(guī)定，但仍然無法杜絕利益輸送行為的發(fā)生。一是在大股東、董監(jiān)高等減持股份前，可通過發(fā)布利好消息刺激股價的上漲，從而為其高價轉讓或配售創(chuàng)造條件，從而實現(xiàn)自身利益的最大化。二是在大股東、董監(jiān)高完成轉讓或配售后，同樣可通過發(fā)布利好、蹭熱點等方式，利用市場力量拉抬股價，進而為受讓方高位減持提供方便。

另一方面，清倉式減持在目前的A股大行其道，危害不言而喻，科創(chuàng)板有必要提前進行防范。如根據(jù)《實施細則》，非公開轉讓每次轉讓的股份總數(shù)不得低于公司股份總數(shù)的1%，配售股份數(shù)量不得低于5%，該規(guī)定其實非常有利于相關股東的清倉式減持。首發(fā)前股份的清倉式減持，最終會傳導至受讓方的大規(guī)模減持，負面效應不可忽視。